In navolging op mijn blog van gisteren over het verschil tussen een Maatschap en een V.O.F., leek het me ook interessant om wat te vertellen over een soort van speciale vorm van een V.O.F., namelijk de Commanditaire Vennootschap (afgekort cv)

Een Commanditaire Vennootschap (hierna cv) is, zoals ik hierboven al aangaf, een soort speciale vorm van een V.O.F. te noemen. Als je bijvoorbeeld niet over voldoende financiële middelen beschikt, maar wel graag een onderneming wil starten, is de cv een optie. Met behulp van een zogenaamde geldschieter (iemand die jou het geld voor de onderneming leent), kun je dan toch een onderneming starten. Deze geldschieter wordt stille vennoot genoemd. Stille vennoten zijn alleen financieel betrokken bij de onderneming. Dus niet met de dagelijkse leiding, dat zijn namelijk de beherende vennoten. De stille vennoten hoeven ook de belastingen van de onderneming niet te betalen, want zij zijn geen ondernemer. De beherend vennoten worden door de Belastingdienst wel als ondernemer aangemerkt, en betalen dus de inkomstenbelasting over de winst.

Kortom, in een cv heb je te maken met één of meer beherend vennoten én met één of meer stille vennoten. Stille vennoten hoeven ook niet met hun naam in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden ingeschreven. Dat geldt alleen voor de beherende vennoten. Wel moet er in het handelsregister vermeld worden hoeveel geldschieters (stille vennoten) er zijn en wat ze inbrengen.

Andere benamingen

Stille vennoten, de geldschieters, worden ook wel commanditaire vennoten genoemd. Beherend vennoten, dus degenen die het bedrijf dagelijks runnen en bevoegd zijn om te handelen namens de onderneming, worden ook wel gecommanditeerde vennoten genoemd.

Contract opstellen

Het is verstandig om een contract voor de cv op te stellen, dus tussen de beherende en stille vennoten. In dit contract kunnen de volgende afspraken worden opgenomen:

  • Wie zijn de stille vennoten?
  • Wat brengen ze in? Te denken valt aan: geld, arbeid, machines, investeringen.
  • Resultaatverdeling (winst / verlies)
  • Wanneer eindigt de cv? Te denken valt aan opzegging, arbeidsongeschiktheid.
  • Wat gebeurt er als een vennoot stopt of overlijdt? Want volgens de wet eindigt de cv dan. In het contract kun je dan regelen dat de cv toch doorgaat of met een nieuwe vennoot, door het opnemen van een zogenoemd verblijvens- of overnamebeding.

Aansprakelijkheid

Net als in mijn blog van gisteren, een heel belangrijk onderdeel. Wie is er aansprakelijk binnen een cv?

Beherend vennoten zijn, net als bij een V.O.F., hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Met andere woorden, ze zijn dus ook met hun privévermogen aansprakelijk voor deze schulden. Bij faillissement van de cv, gaan de beherend vennoten dus ook failliet.

Let op: Als je als beherend vennoot later toetreedt tot een cv, dan ben je ook aansprakelijk voor schulden die al waren ontstaan voor je toetreding! Verdiep je dus eerst goed in de financiële positie en alle overige stukken van een cv, voordat je besluit toe te treden.

Stille vennoten zijn slechts aansprakelijk voor het deel waarin zij investeren in een cv. Ze mogen immers niet optreden namens de onderneming/cv. Let op: Als ze dit toch doen, dan worden ze aangemerkt als beherend vennoot en zijn ze dus ook (hoofdelijk) aansprakelijk voor alle schulden van de cv!

Tot zover het verhaal over de Commanditaire Vennootschap. Wil je meer weten over de Maatschap en V.O.F.? Lees dan mijn blog hierover die ik gisteren geschreven heb. Ik zal binnenkort ook nog een aantal blogs gaan wijden aan de daarna nog resterende rechtsvormen die in Nederland bestaan, zoals de B.V., N.V., coöperatie, vereniging, stichting en eenmanszaak.

Bron: KvK